增值率不到8%、无业绩补偿承诺……甘肃能化向控股股东收购煤化工资产，8.65亿元全部由发行股份支付

预案发布数月后，9月2日盘后，甘肃能化（SZ000552，股价2.61元，市值139.68亿元）终于披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

甘肃能化拟通过发行股份的方式，向控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称能化集团）购买其所持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称金昌化工）100%股权，交易价格为8.65亿元。

与此前预案相比，本次草案明确了交易价格、评估值等核心信息，且交易方案由“发行股份及支付现金并募集配套资金”调整为“仅发行股份、不涉及募集配套资金”。

发行价格2.61元/股，无业绩补偿承诺

根据草案，本次交易标的资产为金昌化工100%股权。评估机构鹏信评估以2026年3月31日为评估基准日，对金昌化工股东全部权益分别采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论。截至评估基准日，金昌化工股东全部权益账面价值为8.05亿元，资产基础法评估值为8.65亿元，增值率7.48%，市场法评估值为8.70亿元，增值率8.11%。

""图片来源：公告截图

在支付方式上，甘肃能化拟以发行股份方式支付全部对价，发行价格为2.61元/股，系定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。按此计算，本次发行股份数量约为3.31亿股，占发行后公司总股本的5.83%。

与此前预案相比，本次草案做出两处重要调整：取消现金支付方式和募集配套资金安排。此外，草案明确本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。

甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。

2025年，甘肃能化归属于上市公司股东的净利润为-2.11亿元，主要受煤炭价格持续走低等因素影响。公司表示，本次交易将提升煤化工业务板块的盈利能力，改善公司依赖煤炭产业的主营业务结构。

""图片来源：公告截图

标的公司今年一季度净利超去年全年

本次重组自2026年4月启动筹划。2026年4月2日，甘肃能化股票开市起停牌；4月16日盘后，公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

目前，本次交易已通过甘肃省国资委预审核，评估报告已完成能化集团备案，尚需经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准、上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。

标的公司金昌化工主营业务为尿素、合成氨的生产与销售。金昌化工主要建设并运营低阶煤高效利用项目，项目设计产能为每年生产合成氨30万吨、尿素30万吨、高浓度尿基复合肥50万吨、氢气2亿Nm³。该项目于2025年5月进入试生产阶段，目前生产合成氨及尿素并对外销售，暂未生产尿基复合肥及氢气。

从财务数据来看，金昌化工在2025年试生产后已开始贡献营收。

2024年度，标的公司仅从事少量煤炭贸易业务。2025年度，随着项目投产，标的公司实现营业收入3.96亿元，净利润为2317.27万元。2026年1月至3月，标的公司实现营业收入2.52亿元，净利润3218.33万元，仅一个季度盈利已超过2025年全年水平。

截至2026年3月31日，金昌化工资产负债率76.97%。

从盈利能力指标看，标的公司2025年度毛利率为15.47%，2026年1月至3月毛利率提升至24.51%。

草案同时提示了相关风险。其中一段写道，国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增产能持续释放、出口贸易管控趋严，标的公司可能面临市场份额下降、产品毛利率下滑等不利情形。

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