中国人寿45.8亿元转让国寿养老股权 国寿集团将成第一大股东 原创

产联社编辑｜ 凌乐仪

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【产联社】管理近2.4万亿元养老金的国寿养老将调整股权结构。10月21日，中国人寿公告，拟将所持国寿养老33.73%股权，以41.46亿元转让给控股股东国寿集团，中国人寿控股的国寿资产同步转让3.53%股权，作价4.34亿元。

交易完成后，国寿集团持股比例将由4.41%升至41.67%，成为国寿养老第一大股东；中国人寿持股比例由70.74%降至37.01%，国寿养老将退出中国人寿合并报表。

这笔集团内部交易连接着一家大型寿险上市公司和一家管理近2.4万亿元养老金的专业机构。交易定价、出表收益和持股层级变化，也呈现出养老金受托管理规模、养老险公司自身经营规模与上市公司财务贡献之间的差异。

转让国寿养老股权，对中国人寿业绩影响有限

中国人寿转让国寿养老控股权，发生在国寿养老盈利加快增长之际。2025年，国寿养老实现营业收入42.98亿元、净利润17.48亿元，同比分别增长约29.0%和40.3%。业绩增长之际，国寿养老为何仍被调整控股关系并退出中国人寿合并报表？

中国人寿在公告中给出的解释，落在国寿养老较低的财务占比和此次交易产生的转让溢价上。中国人寿表示，截至2025年末，国寿养老总资产、营业收入和净利润分别占集团相应指标的1.2%、0.7%和1.1%，此次交易不会对集团整体经营业绩和财务状况产生重大影响，并可使公司获得转让溢价。

此次交易以国寿养老截至2025年末的股权评估结果定价。国寿养老当期归属于母公司股东的净资产约94.43亿元，股东全部权益评估值为122.93亿元，较归母净资产增值约30.18%。

评估机构采用收益法，主要考虑国寿养老拥有企业年金、职业年金等管理资格，其牌照、市场份额、客户基础和持续盈利能力难以全部体现在账面资产中。评估同时假定相关业务资格持续有效，公司的经营范围和盈利模式保持稳定。

按照这一估值，中国人寿及国寿资产出售37.26%股权取得45.80亿元现金对价。中国人寿预计确认约25.74亿元交易收益，其中包括出售股权取得的对价与相应净资产份额之间的差额，以及剩余股权按公允价值重新计量形成的损益。实际收益取决于交割日国寿养老的净资产，并需经审计师审核。

交易完成后，中国人寿将对剩余37.01%股权采用权益法核算，继续参与国寿养老经营管理的重大决策。本次交易仍需取得金融监管总局等部门批准或备案。相关先决条件在协议签署后180日内未全部满足，协议将自动终止。

国寿养老管理规模近2.4万亿元

国寿养老的行业规模与其财务报表占比形成明显反差，关键在于近2.4万亿元属于受托管理的养老金。这一规模主要来自基本养老保险基金、企业年金、职业年金和商业养老金等客户资金。账务上，受托资金与国寿养老自有资产分别核算，公司通过受托管理、账户管理和投资管理等服务获得收入。

截至2025年末，国寿养老自身总资产为915.71亿元。公司业务覆盖养老保险三个支柱：在第一支柱参与基本养老保险基金投资管理，在第二支柱开展企业年金和职业年金的受托、账户及投资管理，在第三支柱经营商业养老金等个人养老金融业务。

天职国际2026年6月发布的养老险行业报告显示，年金业务仍是专业养老险公司的核心存量业务。2025年，国寿养老和平安养老的年金管理费收入合计占六家可比机构的67.15%。其中，国寿养老在企业年金市场拥有存量优势，在职业年金领域形成全国布局和较大的企业客户基础。

与国寿养老相比，中国人寿的经营体量主要由寿险业务和投资活动构成。根据中国人寿2025年度财务报表，公司实现营业收入6156.78亿元，其中寿险业务分部贡献5055.46亿元，占比约82.1%；寿险业务分部营业利润占公司营业利润的88.2%。

按照新保险合同准则，中国人寿营业收入主要由保险服务收入、利息收入、投资收益和公允价值变动收益等构成。国寿养老则以养老金受托管理和专业服务为主要业务，行业地位主要体现于管理规模、业务资格、客户基础和投资管理能力。两种业务模式的差异，使国寿养老的养老金管理规模和其在上市公司报表中的财务占比呈现不同量级。

强化养老金融资源统筹

中国人寿表示，国寿集团成为国寿养老第一大股东，有利于调动更广泛的内外部资源，支持养老险公司发展，培育养老金融新增长极。中国人寿则由控股股东变为第二大股东，保留重要股权和重大事项决策参与权。

2025年3月，金融监管总局发布《银行业保险业养老金融高质量发展实施方案》，要求银行保险机构将养老金融纳入经营发展战略和年度重点任务，在产品设计、渠道建设、营销管理、投资管理和风险管控等方面加强合作，并鼓励设立养老金融事业部、专营机构等专业化组织。

股权关系变化还将改变双方业务往来的会计和监管属性。国寿养老退出中国人寿合并报表后，将成为上市公司的关联方，双方今后的渠道合作、资产管理服务及其他业务往来将按照关联交易规则管理。国寿养老已向中国人寿出具避免同业竞争承诺函。

国内保险集团对专业养老险平台采取不同持股架构。平安养老、泰康养老主要由保险集团直接持有，长江养老、新华养老主要由寿险公司控股。此次交易完成后，国寿养老将形成集团公司担任第一大股东、上市寿险公司持有重要股权的结构。

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