21世纪教育集团（01598.HK）退市疑云：管理权失控、核心资产重整，谁之过？

停牌18个月后，中国21世纪教育集团有限公司（01598.HK，以下简称“21世纪教育”）最终走向退市。

10月8日，香港联交所宣布，因未能在规定期限内满足复牌指引，21世纪教育将于10月13日上午9时起被取消上市地位。而此前在9月23日，联交所已因七名董事未回复调查及提醒函，对其作出董事不适合性声明及谴责，并指令若五名现任董事在14日期限届满时仍留任，公司证券将被除牌。

（图片来源：21世纪教育公告）

退市结局已定，但相关争议仍未平息。近期，21世纪教育前董事长、石家庄理工职业学院创始人李雨浓向媒体透露：“这场风波远比市场看到的复杂诡异，背后还涉及公司公章、账户被控制，核心资产破产重整，以及管理团队失去经营管理权等问题。”

石家庄理工职业学院（以下简称“学院”）是21世纪教育核心资产。学院创办于2003年，现有鹿泉、高邑两大校区。21世纪教育2024年半年报显示，当期集团收入2.41亿元，其中以学院为核心的职业教育分部收入1.73亿元，占比逾七成。

如今，这项核心资产已与原管理层长期脱节，这种情况在上市公司治理中极为少见。对于其间的缘由，李雨浓表示，“牵涉一系列不透明、不合理的程序，相关肇始和推动人员，亟需被追责”。

失控起点：一场“协助调查”困住核心资产

风波始于2024年9月的一场协助调查，此后，21世纪教育逐步失去对核心资产的正常经营管理，且长期未能恢复，这对一家公众持股的上市公司而言是巨大的危机。

据21世纪教育2025年6月12日公告，2024年9月6日，石家庄市公安局桥西分局（以下简称“桥西分局”）因调查石家庄复启企业管理中心（以下简称“复启”），出具《扣押决定书》，扣押学院及河北泽瑞教育科技有限责任公司（以下简称“泽瑞教育”）的公章、银行盾。其中的泽瑞教育是21世纪教育VIE架构下的重要主体，并持有学院举办者相关权益。

（图片来源：21世纪教育公告）

值得注意的是，该公告同时称，经内部审查，复启与21世纪教育集团无关，但此后两家主体使用印章及指定账户付款均须桥西分局批准。李雨浓称，上市公司核心资产的印章、账户及资金使用却要受地方部门限制，“这种情况在港股上市公司中极为罕见”，“这个决定是桥西区前公职人员孙某召集管理层当面通知的，管理层当场及此后多次书面提出质疑——学院在鹿泉区，一向合法合规办学，而这种封闭监管的决策依据及法律程序是什么？但公司管理层没有收到任何答复。”

而另据石家庄市人民代表大会常务委员会最新发布的任免决定，孙某已被免去部分职务，并且目前石家庄市桥西区人民政府官网领导信息中亦未见其个人介绍。

李雨浓还透露：“在一次沟通会上，21世纪教育管理层曾明确表示，根据香港上市公司的信息披露要求，相关事项需要对外公告，但桥西分局负责该案的警察李某却当场向管理层警告，‘该事件不得公开，否则抓人’。2025年6月12日这篇公告，也是董事会讨论后，冒着‘被抓’的风险发出的。”

此外，李雨浓还补充：“当时执法人员提出取走公章和银行盾时，公司三名执行董事当场要求出示法律文件，对方不仅没有提供，还将这三名执行董事以配合调查为名带走长达一天一夜。尽管如此，之后21世纪教育管理层依旧持续多次发起沟通，提出这种做法会影响上市公司运营乃至当地营商环境，甚至可能导致上市公司被退市、小股东联合提起集体诉讼等严重后果，但这些沟通至今无果。”

李雨浓进一步透露：“事件期间，上述警察李某还曾以‘打点一下’为由，通过中间人向控股公司索要了168万元现金，承诺‘保证和平解决公司运营相关危机’。但公司在公章收走、帐号被控制运营恶化后，他又以‘领导’决定为口实，声称自己无法承担解决问题的责任，并表示‘钱花了，没办法退，你们随便告’。”

这一事件的恶劣影响随后传导至资本市场，公章缺失、核心资产账户被控制、经营信息难以核验，直接影响审计和信息披露。2025年3月17日，21世纪教育公告称，受监管措施影响，核数师未能完成相关审计程序，2024年度业绩无法如期刊发。次日，公司停牌。

同样的问题也阻碍着复牌的推进。根据21世纪教育发布的《复牌指引及继续暂停买卖》，联交所于同年6月5日向公司发函，其中载列的复牌指引包括完成独立法证调查及内部控制审查、刊发欠缺的财务业绩、解决审计问题等等。

“顶着长期停牌带来的投资者压力，集团管理层、境内外律师团队持续向有关部门沟通、发函，争取恢复公章、银行盾及账户的正常使用。”李雨浓说，“但这些问题一直未有正面回应，大量书面请示被搁置。复牌工作自然也没法推进。”

破产疑云：正常运营的学院却突然“资不抵债”

核心资产账户失去正常使用权后，更反常的情况出现了：学院仍在正常招生和运营，却被进入破产重整程序。

这源于学院的公章、账户被控制后，公司经营主动权丧失，债务开始累积。据21世纪教育集团公告，学院曾多次申请偿还金融机构贷款本息，但未获桥西分局批准，由此发生债务违约；截至2025年5月底，学院及相关主体已有约4.64亿元本息未能按期偿还。

与此同时，大批学院资金也被转出。21世纪教育公告显示，桥西分局曾称为了保护学院资产，将学院及泽瑞教育账户内合计1.3847亿元分批转入指定账户；但截至2025年5月底，这些资金仅余2495万元。对于其间资金的具体使用和流向，李雨浓称并不了解。

李雨浓表示：“当时学生正常招生、正常上课，学校也一直有稳定的经营性现金流。只要账户能够正常使用，这些现金流足以支持日常经营和偿还债务。”

因此，即使学院存在债务违约，但是否达到“资不抵债”乃至破产的程度，仍存在争议。据财华网报道，石家庄理工职业学院曾提出异议，其律师也在破产案件听证会上表示，学院净资产大于负债，产权比率0.86、流动比率1.49，现金流能够保障债务支付。

但以上抗辩最终并未成功。据全国企业破产重整案件信息网，石家庄中级人民法院已于2025年7月30日、8月19日和9月2日分别受理学院、石家庄泽瑞教育科技有限公司（以下简称“石家庄泽瑞”）和石家庄泽瑞商业发展有限公司（以下简称“泽瑞商业”）重整，三者随后联合招募重整投资人。其中，石家庄泽瑞、泽瑞商业亦为21世纪教育通过VIE架构控制的集团内公司，承担学院相关配套经营。

（图片来源：全国企业破产重整案件信息网）

在资产负债核算方面，上述公告披露，截至2025年4月底，学院账面资产13.59亿元、账面负债5.61亿元，另有7.99亿元表外负债，净资产约-0.01亿元；石家庄泽瑞、泽瑞商业净资产分别为-0.35亿元和-0.26亿元。

针对这数亿元“表外负债”，李雨浓称：“目前我们不知道完整的相关负债的形成依据及计算口径，推测这其中是否纳入了其他经营主体的债务。为此，公司和律师团队连续发函破产管理人，要求查阅完整审计报告和底稿，核实债务构成、法律依据及会计口径，但一直得不到明确答复。”

此外，李雨浓还透露：“我们管理层也多次向更高级别的部门发函申诉、反映情况。但此后，管理层中又有三名人员被桥西分局带走长达一个多月，这在事实上也‘瘫痪’了集团的经营，也加速了后续的破产重整进程。”

2026年4月，21世纪教育连续披露公告称，公司及相关方已经分别就负责此次重整审计工作的中兴华会计师事务所向有关部门提交正式书面投诉、就破产管理人上海汇业律师事务所向有关部门投诉并且提起诉讼。但截至发稿前，这些措施尚未有公开进展。

四主体重整：上市公司控制架构受到冲击

资产核算之外，另一个疑点在于：学院、石家庄泽瑞、泽瑞商业都分别是独立法人，各自承担办学、校区建设和配套经营等不同职能，为何能被“打包”处置、统一招募投资人？

（图片来源：全国企业破产重整案件信息网）

据联合招募公告的补充说明，泽瑞教育也于2025年12月8日进入重整，随后被纳入联合招募范围。

四个主体相继进入重整，意味着21世纪教育原有VIE控制架构被破坏，无法按原有模式经营管理学院。

这其中，四个独立法人能否被纳入同一重整安排，也是原管理团队及律师团队质疑的另一焦点。据21世纪教育2026年5月公告，21世纪教育集团及实控人正式向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）及香港联合交易所有限公司（HKEX） 提交联合投诉函，其中指出“对四案申请主体、债权结构、受理时间各不相同，本应独立审理却被‘打包’处置，已经提出异议”。

该投诉函还称，重整投资人最终确定为石药集团恩必普药业有限公司。李雨浓表示：“对于投资人遴选、投资金额、债务清偿及原出资人和上市公司权益调整等信息，我们的代理律师和管理团队都还没有完全知晓，也没办法向社会公布。”

而这些信息直接关系重整后的资产和权益归属，一些市场对于重整投资人的信息披露就有明确规定，如《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》指出：“重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。”

此外，石家庄理工职业学院2026年招生资料显示，石药控股集团已“全面入驻”并参与优化运营。李雨浓指出，“石药控股有限公司在法院未公开做出裁定前即已进驻学院接管，并在招生简章公布，这能符合规定吗？”

（图片来源：石家庄理工职业学院官网）

李雨浓表示：“21世纪教育及实控人代理律师北京盈科律师事务所张华薇律师为此曾向该集团发出律师函了解相关情况，但石药集团没有回复。”

对公众持股的上市公司而言，相关信息具有公共属性，关涉广大投资者利益，参与破产重整各方有责任将相关信息依法公开、保持透明。

产权之问：民办教育资产处置中的权力边界

民营资产遭侵占的争议并非孤例。部分案件中，企业经营者直指“地方”力量介入，致使企业资产遭受重大损失。

同样在河北，安平县志臻高级中学（以下简称“志臻中学”）也陷入了资产归属困境。根据2026年7月媒体“法与情”的报道，志臻中学创办人韩士辉实名举报多名在职及退休公职人员违规干预学校经营、侵吞学校资产，且使得志臻中学大笔股权进入司法冻结、拍卖程序。

事件随即引起广泛关注。四川法治报旗下“川法评”指出，案件中股权转让过程是否存在以权压人、强制交易；如果属实，相关公职人员该如何处罚；志臻中学作为年入数亿元的学校却资不抵债，韩士辉以职务侵占报案却被公安机关不予立案，种种问题都需要调查厘清。

2026年7月27日，衡水市联合调查组通报称，已就网上反映的志臻中学相关情况开展调查核查，对发现的违纪违法行为将依法依规处理。

可见，当民办教育资产处置涉及地方公权力时，执法依据、权力边界、资产流向及程序透明度尤其需要通过公开证据和法定程序厘清。

而对于21世纪教育的事件，李雨浓表示：“公司从正常经营一步步走向如今的核心资产旁落、上市地位危殆，这期间一系列不透明的程序为何得以连环发生？主导整个事件的前公职人员孙某、推波助澜的警察李某，是否带着更深层次的利益驱动？这亟待更高层级的部门查明。一家上市公司由此‘倒塌’，需要让肇事人承担相应法律责任。”他透露，21世纪教育管理层和境内外律师团队仍将通过沟通、监管投诉、司法程序以及申诉、检举等渠道维护自身权益，即使公司已退市，相关维权行动也不会停止。

财华社在2025年9月报道石家庄理工职业学院重整案时亦指出，事件涉及的不仅是债权人和权益人，还有广大师生，并呼吁在保护债权人与保障企业经营权之间建立平衡，通过明确法律文书、畅通申诉救济渠道化解争议。

石家庄理工职业学院事件同时牵涉到上市公司股东、债权人、师生等多方利益。尽快查明事实、厘清争议、保护合法权益，关系的不只是广大投资者，也关系到地方教育民生的稳定。