上海自贸离岸债指引落地 境外机构成发行投资主力 原创

产联社编辑 | 凌乐仪

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【产联社】上海正在重构面向境外市场的债券融资通道。9月22日，中央国债登记结算有限责任公司（下称“中央结算公司”）发布《中央国债登记结算有限责任公司上海自贸区离岸债券业务指引》（下称《指引》），已经中国人民银行同意，自发布之日起执行。

按照《指引》，自贸离岸债是发行人为筹措离岸人民币或其他外币资金，面向上海自贸区及境外定价发行、由中央结算公司登记托管的固定收益证券。

企业“走出去”，既要解决贸易资金如何跨境流转，也要解决海外经营和投资所需的中长期资金从哪里来。

对企业而言，自贸离岸债提供的是一条连接境外资金与境内金融基础设施的融资通道：发行主体和投资者主要在境外，债券的登记、托管和结算则由境内基础设施承接。其意义不仅在于增加一种融资工具，更在于上海能否将成熟的债券基础设施延伸至离岸市场，在风险可穿透、资金可追踪的前提下承接境外人民币融资需求。

52条指引补齐发行托管操作链条

《指引》将账户开立、发行定价、初始登记、交易结算、公司行为、信息披露和数据报送纳入统一操作框架。

发行人包括在境外依法注册的金融企业、非金融企业、非法人组织，境外主权机构和国际组织，也包括境内金融企业的海外分子公司、境内非金融企业的海外子公司及特殊目的实体（SPV）。

投资者除境外金融企业、非金融企业、主权财富机构、境外非法人产品和国际组织外，还包括境内企业的海外分子公司，以及符合条件的上海自贸区分账核算单元（FTU）。

账户安排是此次规则的重点。投资者可以自身名义在中央结算公司开立自营账户，也可以通过次级托管人开立名义持有账户；次级托管人还可根据投资者要求，为特定投资者开立隔离子账户。

多级托管便于境外投资者沿用国际市场通行的账户架构，但不取消信息穿透。已开立隔离子账户的，次级托管人在开户、发送托管结算指令时需提交投资者身份信息；未开立隔离子账户的，次级托管人须在每个工作日日终报送投资者身份和托管结算明细。

一位长期跟踪债券市场开放的资深分析人士对新华财经表示：“这套安排的关键不在于选择哪种托管模式，而在于无论选择哪种模式，监管都能看得见、看得清。”

发行和结算环节也被进一步标准化。发行人或协调人应不晚于每期债券发行开始日前三个工作日申请债券代码，并提交国际证券识别码（ISIN）相关材料。发行人按照国际通行规则自行组织发行定价，也可选择由中央结算公司提供技术支持。

中央结算公司为现券交易提供实时全额逐笔结算，现阶段支持纯券过户（FOP）和见款付券（DAP），券款对付（DVP）规则另行发布。若系统发生故障，投资者和次级托管人还可以通过应急凭单办理业务。

上述分析人士称，将境内债券市场多年积累的应急处理经验制度化引入离岸债业务，说明制度设计者正在使用成熟金融基础设施的运行逻辑构建这一市场。

境外机构成主要发行人和投资者

此次制度调整并非从零开始。其前身是2016年启动的上海自贸区债券业务。

2016年，上海清算所和中央结算公司先后建立相关发行、登记、托管和清算结算规则。此后市场规模一度快速增长。企业预警通数据显示，2019年自贸区债券发行规模仅10亿元，到2023年已经达到837.14亿元。

但规模增长未能带来发行人和投资者的国际化。2019年至2023年发行的189只自贸区债券中，180只由境内主体发行；城投类发行规模占72.34%，3年期债券占94.96%。2023年下半年发行开始降温，2024年没有新增发行。

上海金融办官网6月25日刊载的新华财经报道写道：“多年前上海就启动过自贸离岸债，但发展过程中逐渐出现地方城投公司参与过多、国内银行认购为主的现象，也就是发行端和投资端‘两头在内’，有违自贸离岸债的初衷，此后市场一度暂停。”

这一度中断的市场，在2025年迎来重启。2025年6月，中国人民银行宣布支持上海发展自贸离岸债。随后，中共上海市委金融委员会办公室、中国人民银行上海总部印发相关措施，明确发行主体主要为境外机构及境内企业海外子公司，投资主体以境外机构为主，募集资金主要用于境外。

今年以来，配套制度继续落地。3月，《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定》施行；6月，六部门联合印发《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》，提出设置FTU投资自贸离岸债专项额度。金融监管总局随后明确浦东新区商业银行参与承销的授权、报告和投后管理要求。

此次出台的52条指引，又将发行、账户、托管结算和信息披露等要求进一步落到操作层。

与熊猫债、点心债路径有别

操作规则落地前，自贸离岸债已经完成一轮试发行。

据新华财经报道，截至2026年8月末，共有14家市场主体发行20单自贸离岸债，发行规模约79亿元。

今年1月，东方智盛有限公司发行2亿元自贸离岸债，由东方证券提供跨境担保，并在卢森堡证券交易所挂牌。这是市场首单由非银行金融机构提供跨境担保的自贸离岸债，投资者来自香港、新加坡等地。

投资端也出现新的参与方式。交通银行香港分行发行6亿元自贸离岸债时，首次引入自贸区分账核算单元（FTU）投资者参与一级发行，FT账户资金由此进入自贸离岸债市场。

发行主体随后由金融机构扩展至实体企业。今年8月，上海电气集团境外子公司发行15亿元自贸离岸债，成为全球首单企业类自贸离岸债，认购资金来自港澳、东南亚、中东和欧洲等地区。

上述项目也呈现出自贸离岸债与熊猫债、点心债的不同。熊猫债由境外主体进入境内市场发行，主要面向境内投资者；点心债主要在香港等离岸人民币市场发行和流通；自贸离岸债则主要面向境外发行人与境外投资者，登记托管等环节使用境内金融基础设施。

新规落地后，发行主体能否继续扩围、交易结算机制能否进一步完善，将是自贸离岸债市场的后续看点。中信证券首席经济学家明明表示，发行周期较短、规则与国际市场接轨、人民币融资成本相对较低，以及募集资金可在境外灵活使用，是自贸离岸债对发行人的主要吸引力。

《指引》目前支持纯券过户和见款付券，券款对付规则将另行发布。复旦大学国际金融学院执行院长钱军此前指出，提升债券市场等传统金融板块的国际化水平，是提升上海国际金融中心能级的重要方向。

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