浙江一私募外包投资给“牛散” 被罚80万元并被撤销登记 原创

产联社编辑｜凌乐仪

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【产联社】一家私募将三只基金投资外包给“牛散”被罚。9月11日，中国证券投资基金业协会公布纪律处分决定，取消台州沃源私募基金管理有限公司会员资格、撤销其管理人登记，并对实际控制人徐铭崎、登记法定代表人金佩君及合规风控负责人谢灵俊公开谴责。

此前，浙江证监局已对台州沃源责令改正、给予警告并罚款60万元，对徐铭崎给予警告并罚款20万元。

台州沃源成立于2021年6月，2022年3月完成私募基金管理人登记，管理规模不足5亿元。此后不到三年，公司先后暴露三类问题：实际控制人和总经理信息不实，11只基金披露的投资经理与实际管理人员不一致，另有3只基金的投资管理职责被交给外部人员。

相关人员还牵涉恒润股份内幕交易和操纵市场案件，使公司登记、基金管理与证券违法行为三条线索发生交叉。

实控人、基金经理和操盘者三重错位

台州沃源登记信息显示，金佩君为公司法定代表人、实际控制人和总经理。但浙江证监局查明，自2022年3月14日至2024年12月27日，公司实际控制人和实际履行总经理职责的是徐铭崎。金佩君与徐铭崎为夫妻关系。

金佩君在中基协调查中主张，自己对公司经营管理事项拥有最终决策权，徐铭崎仅负责投资管理。中基协未采纳该项申辩，并依据浙江证监局行政处罚决定认定，徐铭崎为公司实际控制人和实际履行总经理职责的人员。这也暴露出家族化管理下公司治理与责任边界不清的问题。

基金层面也存在类似错位。台州沃源向中基协报送、向投资者披露的11只基金投资经理包括金佩君、张某1、张某2和纪某某等人，实际负责这些产品投资管理的却是徐铭崎。

另外3只基金——沃源成长优选、沃源林盛1号和沃源林盛2号——则被交由公司以外的丁某管理。由此，台州沃源形成三组不同的责任主体：登记文件上的实际控制人、基金合同和备案信息中的投资经理，以及真正控制公司或下达投资指令的人。

徐铭崎作为实际控制人和实际总经理，被浙江证监局认定为公司两项违法行为直接负责的主管人员。金佩君作为公司法定代表人、执行董事和登记实际控制人，谢灵俊作为合规风控负责人，则因未能履行相应管理和监督职责受到中基协公开谴责。

这意味着，台州沃源的问题并非某一只产品管理不规范，而是公司控制权、产品管理权和投资决策权同时脱离了登记及披露体系。

三只基金如何落到“牛散”手中

浙江证监局查明，台州沃源分别于2022年9月、2023年7月和2023年9月备案沃源成长优选、沃源林盛1号和沃源林盛2号。三只基金通过备案审核后，投资管理职责即由外部人员丁某行使，直至丁某于2023年12月4日被公安机关采取刑事强制措施。

其间，台州沃源未实际履行私募基金管理人职责。

丁某与公司的关系具有一定隐蔽性。他没有与台州沃源签订劳动合同，公司也未为其缴纳社保或发放工资；但台州沃源在上海为其租赁办公场地、配车并提供后勤保障，其使用的交易员和司机均为公司正式员工。

金佩君据此申辩，丁某属于公司内部投资管理人员，而非外部人员。中基协未予采纳。

《私募基金管理人登记指引第1号》规定，专职员工应当与管理人签订劳动合同并缴纳社会保险。中基协据此认定，办公场所、车辆和人员支持不能替代劳动关系，也不足以证明丁某已经成为管理人的内部投资人员。

监管文件均以“丁某”指代该人员，未公布其完整姓名。据财联社报道，其梳理的公开证据指向市场人士丁键，即媒体所称的“牛散”。

中国证监会处罚决定显示，丁键后来因与承立新、张亚洲合谋操纵恒润股份，被没收违法所得2052.33万元、罚款4925.59万元，并被采取8年证券市场禁入措施。涉案操纵行为发生于2023年7月至12月，与丁某管理台州沃源部分基金的时间存在重合。

台州沃源时任投资经理纪云涛也因恒润股份内幕交易被罚。中国证监会认定，纪云涛利用内幕信息，通过他人证券账户和其管理的私募产品账户交易恒润股份，被没收违法所得25.78万元、罚款200万元。监管文件同时认定，丁键为内幕信息知情人，并曾向纪云涛泄露内幕信息、建议其买入恒润股份。此后，中基协对纪云涛作出公开谴责。

至此，台州沃源的投资外包与恒润股份证券违法案件形成交叉：被指实际管理3只基金的外部人员涉及操纵市场和泄露内幕信息，公司披露的一名投资经理则利用所管理的私募产品账户实施内幕交易。

主动注销未能清除处分记录

中基协对台州沃源的处分决定作于今年4月30日。公司随后于6月27日主动注销管理人登记，处分决定则在9月11日公开。

这一时间顺序表明，主动注销并未使此前已经作出的纪律处分消失。中基协仍决定撤销台州沃源管理人登记，并对徐铭崎、金佩君和谢灵俊公开谴责，相关处分记入证券期货市场诚信档案。退出市场不能替代对既有违规行为和个人责任的追究。

外部人员掌握私募投资权也并非个案。深圳证监局2025年5月发布的私募基金监管通报，将“向外部人员让渡私募基金投资交易权限”列为一类典型问题。具体情形包括由非在职人员作出投资决策、直接下达交易指令，或者代表基金签署投资协议等。

深圳证监局指出，部分管理人仅承担基金备案、资料保管和用印等事务性工作，基金募集、投资决策和投后管理实际由第三方完成，管理人由此成为他人开展业务的“通道”。监管要求私募机构做到亲自管理、独立决策，不得以任何形式让渡基金管理权限。

行业出清也在持续。据证券日报根据中基协公示信息统计，截至2026年5月24日，年内已有522家私募管理人注销登记，高于上年同期的493家，其中协会注销281家、主动注销206家。

界面新闻对中基协披露信息的统计则显示，2026年上半年共有45家私募受到协会处分；在能够取得规模数据的33家机构中，19家管理规模不足5亿元。

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